こんにちは。東京都よろず支援拠点　コーディネーターの馬場宏平です。
この記事では、下請法の改正についてご説明します。

２０２６年１月１日から下請法の改正法が施行されます。
下請法は、親事業者による優越的地位の濫用行為を取り締まり、不公正な取引から下請事業者を守る法律です。中小企業の場合、発注者である親事業者、受注者である下請事業者のいずれの立場からも、関係する可能性がある法律です。

今回の改正は、規制対象の拡大、規制内容の追加など、実務に大きな影響を与えることが見込まれます。法律名が「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（以下、「取適法」（とりてきほう）といいます。）に変更され、用語も以下のように変更されます。

発注者である委託事業者は、対象となる取引が取適法の適用対象となることにより、発注内容等の明示義務が課せられる等、様々な点に留意しなければなりません。契約内容を見直す必要がある場合もあります。
今回の改正を踏まえ、自社において取適法の適用対象となる取引がないか、取適法に違反していないかを改めて確認する必要があります。

改正に至る背景、趣旨

近年、労務費、原材料費、エネルギーコストが急激に上昇する一方で、受注者である下請事業者は上昇したコストを下請代金に十分に反映できないケースが多く存在しています。こういった事態を是正するため、発注者・受注者の対等な関係のもとで、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させ、取引の適正化を図るために、改正されることになりました。

主な改正事項

主な改正事項は、以下のとおりです。

（１）適用対象となる事業者の基準として、従業員基準を追加
（２）適用対象となる取引として、特定運送委託を追加
（３）協議に応じない一方的な代金決定の禁止を追加
（４）手形払等の禁止を追加
（５）面的執行の強化
（６）その他

今回の記事では、上記（１）、（３）について取り上げます。

従業員基準の追加

現行の下請法は、適用対象となる取引の範囲について、（ａ）取引の内容、（ｂ）資本金の基準から定めており、双方の基準を満たした場合に適用されます。
今回の改正により、上記（ａ）（ｂ）のうち、（ｂ）の資本金の基準を満たさなかったとしても、新たに規定される従業員の基準を満たすことにより、改正後の取適法が適用されることになります。
発注者の立場から委託する取引について、取適法が適用されるか否かを改めて整理し、確認する必要があります。
資本金の基準、従業員の基準は、具体的には以下のとおりです。

出典：「中小受託取引適正化法ガイドブック「下請法」は「取適法」へ」３頁より抜粋　公正取引委員会
https://www.jftc.go.jp/file/toriteki002.pdf

協議に応じない一方的な代金決定の禁止を追加

委託事業者は、中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりする等、一方的に製造委託等代金を決定することが禁止されます。
例えば、中小受託事業者から値上げの協議を求められたにもかかわらず、委託事業者がこれを無視したり、回答を引き延ばす等により協議に応じない場合、違法となります。
これにより、中小受託事業者は、これまでより価格交渉を進めやすくなることが想定されます。労務費の転嫁を進めるため、発注者・受注者双方の立場において守るべき行動指針として、「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」が公正取引委員会のホームページで公表されていますので、こちらも参照しながら価格交渉を進めていくことが考えられます。
なお、取適法では、委託事業者に対して、協議に応じない一方的な代金決定の禁止も含め、１１項目の禁止事項を定めています。
委託事業者は、たとえ中小受託事業者の了解を得ていた場合や、委託事業者に違法性の意識がない場合であっても、これらの禁止事項に抵触するときは違法となりますので、注意が必要です。

参考資料

改正の概要につきましては、以下のＵＲＬに掲載されている各種資料が参考になります。https://www.jftc.go.jp/partnership_package/toritekihou.html
（公正取引委員会 中小受託取引適正化法（取適法）関係）

また、今後、公正取引委員会のホームページで公表される運用基準や講習会のテキストの中で、具体的な解釈や運用上の留意点が公表される予定ですので、これらも併せてご参照下さい。

最後に

取適法の要点を確認したい方、具体的に何をしたらよいのかわからない方など、ご不明点等ございましたら、東京都よろず支援拠点の弁護士までご相談下さい。